Pojęcie „osobowość prawna” często pojawia się w różnego rodzaju publikacjach, aktach prawnych czy komentarzach podatkowych, zwykle w kontekście przedsiębiorstw. Dla wielu bywa ono błędnie utożsamiane z podobnie brzmiącymi pojęciami – np. „osoba prawna”, „zdolność prawna” lub „zdolność do czynności prawnych”. Czym faktycznie jest osobowość prawna (a czym nie jest), kiedy powstaje – między innymi te kwestie wyjaśnia niniejszy artykuł.
Czym jest osobowość prawna
Osobowość prawna oznacza posiadanie przez daną osobę prawną zdolności prawnej – czyli zdolności dokonywania „we własnym imieniu” czynności, które powodują skutki prawne. Zgodnie z odpowiednimi przepisami, podmiot (np. spółka kapitałowa) uzyskuje osobowość prawną w momencie wpisu do właściwego rejestru – Krajowego Rejestru Sądowego, w którym muszą być zarejestrowane wszystkie osoby prawne.
Osoba prawna
Pojęcia „osobowość prawna” i „osoba prawna” są ze sobą ściśle powiązane – zgodnie z Kodeksem Cywilnym osobą prawną jest tylko jednostka organizacyjna (np. spółka), której przydzielono osobowość prawną.
Osoby prawne to spółki kapitałowe (spółki akcyjne, proste spółki akcyjne oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), firmy państwowe, towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, jednostki samorządu terytorialnego (gminy, powiaty, województwa), uczelnie wyższe, kościoły i związki wyznaniowe, partie polityczne, spółdzielnie oraz… Skarb Państwa.
Osoba prawna – aby ją za taką uznać – powinna dysponować konkretnym majątkiem, dzięki któremu może uczestniczyć w obrocie gospodarczym. Musi również posiadać strukturę organizacyjną, w ramach której działają określone organy reprezentujące ją na zewnątrz i mające przydzielone formalnie kompetencje.
Powstanie osobowości prawnej
Spełnienie wskazanych wyżej warunków nie oznacza automatycznie nabycia osobowości prawnej, ponieważ dokonuje się to – jak wspomniano wyżej – dopiero w momencie wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS prowadzi rejestr przedsiębiorców, a także m.in. organizacji społecznych i zawodowych, fundacji, publicznych zakładów opieki zdrowotnej).
Analogicznie do uzyskania osobowości prawnej dokonuje się jej ustanie – następuje to w przypadku wykreślenia danej osoby prawnej z KRS (po jej likwidacji).
Ułomne osoby prawne
Pojęcie osoby prawnej rozszerza się również na tzw. „ułomne osoby prawne”, czyli jednostki posiadające wyłącznie zdolność prawną. Dotyczy to spółek osobowych (jawne, partnerskie, komandytowe lub komandytowo-akcyjne), wspólnoty mieszkaniowe, jednostki budżetowe, spółki kapitałowe w organizacji (podmioty gospodarcze stanowiące etap przejściowy między zawiązaniem spółki a jej wpisem do rejestru). Choć podmioty te nie posiadają osobowości prawnej, w rzeczywistości są one traktowane tak samo jak osoby prawne.
Jednoosobowa działalność gospodarcza
…nie jest osobą prawną, ponieważ zachowuje status osoby fizycznej. Ma więc – jak każda pełnoletnia osoba fizyczna – zdolność do czynności prawnych (której oczywiście nie należy mylić ze zdolnością prawną), bez względu na to, czy założyła działalność. W stosunkach prawnych występuje zawsze jako osoba fizyczna (z imienia i nazwiska). Konkretnym tego przykładem może być sytuacja rejestrowania samochodu lub kupowania nieruchomości – w dowodzie rejestracyjnym czy akcie notarialnym jednoosobowa działalność gospodarcza występuje jako osoba fizyczna.
Osobowość prawna a zdolność prawna
Pojęcie osobowości prawnej i zdolności prawnej zasadniczo różnią się, choć pozostają ze sobą ściśle związane. Z posiadania osobowości prawnej wynika bowiem zdolność prawna – czyli zdolność do podejmowania czynności wywołujących określone skutki prawne. Można to zilustrować poprzez analogię: obywatelstwo nie jest tożsame z prawem wyborczym, lecz z posiadania obywatelstwa wynika – obok innych uwarunkowań – zdolność do uczestnictwa w wyborach parlamentarnych (czynne prawo wyborcze).
Z jednym i drugim bezpośrednio wiąże się także zdolność sądowa – która oznacza możliwość bycia stroną w postępowaniu cywilnym.