Spółka jednoosobowa

Prowadzenie działalności gospodarczej może przybierać różne formy, od jednoosobowej działalności po spółkę akcyjną. Z różnorakich powodów wybierane są spółki, nawet jeśli dany przedsiębiorca czy inwestor nie ma drugiego wspólnika. Decyzja pada wtedy na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z jednoosobowym wspólnikiem. Co warto wiedzieć o funkcjonowaniu takiej spółki – o tym poniżej.

Na czym polega spółka jednoosobowa

Funkcjonowanie w polskim systemie prawnym spółek jednoosobowych zostało wyraźnie dopuszczone przez kodeks spółek handlowych. Spółką jednoosobową jest spółka kapitałowa, której wszystkie udziały lub akcje należą do jednego wspólnika lub akcjonariusza (art. 4 § 1 pkt 3 KSH). W art. 156 KSH wyjaśniono, że w spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Przepisy o zgromadzeniu wspólników należy stosować odpowiednio.

Prowadzenie działalności poprzez spółkę jednoosobową daje wspólnikowi możliwość ograniczenia ryzyka związanego z indywidualnym prowadzeniem działalności gospodarczej z uwagi na fakt, że odpowiedzialność ograniczona jest do majątku spółki.

Ograniczenia przy zakładaniu

Zgodnie z KSH jednoosobowa spółka z o.o. nie może zawiązać innej jednoosobowej spółki z o.o. Ograniczenie zostało ustanowione tylko w zakresie zawiązania spółki, a nie ma ono zastosowania gdy jednoosobowa spółka z o.o. stanie się następczo jedynym wspólnikiem innej spółki z o.o.

Konieczne jest również zwrócenie uwagi, że w procesie zakładania spółki, na etapie spółki w organizacji, wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego. Na tym etapie spółkę reprezentuje albo zarząd albo pełnomocnik powołany przez wspólnika (161 § 2 KSH).

Zgromadzenie wspólników z jednym wspólnikiem

W spółce jednoosobowej wszystkie uprawnienia zgromadzenia wspólników przysługują jedynemu wspólnikowi zgodnie z postanowieniami KSH. Przepisy o zgromadzeniu wspólników należy stosować odpowiednio, w związku z tym można przykładowo podzielić przepisy w następujący sposób: a) niektóre przepisy można będzie stosować wprost, bez ich modyfikacji (np. art. 227, 228, 234, 243 KSH); b) niektóre przepisy wymagać będą stosowania przepisów o zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. z uwzględnieniem odpowiednich modyfikacji (np. art. 235, 236, 237, 238, 244, 245, 249, 253 KSH); c) inne przepisy dotyczące zgromadzenia wspólników spółki z o.o. na skutek odmienności ich dyspozycji zostaną wyłączone w ogóle z ich stosowania (np. art. 247 § 2, 266 KSH).

W związku z powyższym przykładowo można wskazać, że zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki lub w innym miejscu, jeśli wspólnik wyrazi na to zgodę, wspólnik może brać udział w zgromadzeniu poprzez pełnomocnika, może żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, nie będą jednak podejmowane uchwały w sprawie udzielenia absolutorium, gdy wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, należy uznać, że uchwały zawsze zapadają wszystkimi głosami za, nie ma konieczności przeprowadzania głosowań tajnych.

Funkcjonowanie spółki – relacje ze wspólnikiem

W opisywanej spółce oświadczenie woli jedynego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 173 KSH). Przepis ten dotyczy wszelkich sytuacji, kiedy wspólnik występuje w stosunku do spółki jako osoba trzecia, np. jako kontrahent. Należy jednak odróżnić wszelkie sytuacje, w których wspólnik działa w spółce i wtedy składa odpowiednie oświadczenia czy wykonuje czynności – opisany wymóg nie ma wtedy zastosowania.

Do innej sytuacji dochodzi wtedy, gdy czynności prawne zawierane są pomiędzy spółką a członkiem zarządu, który jest zarazem jedynym wspólnikiem spółki. Nie mają wtedy zastosowania przepisy dotyczące reprezentacji spółki przez radę nadzorczą czy pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 210 § 2 KSH czynność prawna pomiędzy spółką jednoosobową a członkiem jej zarządu wymaga za każdym razem formy aktu notarialnego. Każdy tego rodzaju akt notarialny jest przez notariusza przesyłany do sądu rejestrowego. Opisana regulacja nie obowiązuje, gdy czynność wykonana została przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

ZUS wspólnika

Wspólnik spółki jednoosobowej, zgodnie z przepisami o systemie ubezpieczeń społecznych, jest traktowany jako osoba prowadząca działalność gospodarczą. W związku z tym wspólnik podlega ubezpieczeniu społecznemu i zdrowotnemu jak przedsiębiorca. Płatnikiem składek jest sam wspólnik.

Stan prawny: 2018.04.26

Równie interesujące

Sprzeciw od nakazu zapłaty

Nakaz zapłaty – co to jest i jak działa? Nakaz zapłaty to orzeczenie sądu wydawane w sprawach...

czytaj dalej

Można wyrzucić papierowe faktury. Fiskus to potwierdził

W dobie cyfryzacji coraz więcej przedsiębiorców zastanawia się nad możliwością rezygnacji z tradycyjnych, papierowych dokumentów sprzedażowych i zakupowych na rzecz ich elektronicznej wersji. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną na...

Zmiany dla 50-latków – od czerwca nowe zasady zatrudniania w Polsce

Od 1 czerwca 2025 roku w Polsce wchodzą w życie istotne zmiany w przepisach dotyczących zatrudniania osób po 50. roku życia. Nowe regulacje mają na celu zwiększenie aktywności zawodowej tej grupy wiekowej, a także wsparcie pracodawców w procesie rekrutacji i...

Sprzeciw od nakazu zapłaty

Nakaz zapłaty – co to jest i jak działa? Nakaz zapłaty to orzeczenie sądu wydawane w sprawach dotyczących roszczeń pieniężnych. Oznacza to, że jeśli np. przedsiębiorca domaga się od kontrahenta zapłaty określonej kwoty i złoży pozew, sąd może wydać nakaz zapłaty....

Podział urlopu wypoczynkowego wg art. 162 Kodeksu pracy

Pracownicy powinni wykorzystać urlop zgodnie z art. 162 Kodeksu pracy – podział urlopu na części na wniosek pracownika W życiu każdego pracownika nadchodzi moment, kiedy pojawia się konieczność skorzystania z przysługującego mu urlopu wypoczynkowego. Zgodnie z...

Przedłużenie pobytu obywateli Ukrainy do września 2025

Z wielką uwagą śledzimy zmiany w przepisach dotyczących sytuacji obywateli Ukrainy, którzy przybyli do Polski w związku z trwającym konfliktem zbrojnym. Na podstawie najnowszych regulacji, legalny pobyt obywateli Ukrainy i ich najbliższych członków rodziny, którzy...

Skarbówka nasila kontrole – jak się przygotować?

W ostatnich miesiącach w Polsce obserwujemy znaczne nasilenie działań kontrolnych ze strony organów skarbowych. Tylko w 2024 roku przeprowadzono ponad 2,4 miliona kontroli, co oznacza wzrost o ponad 100 tysięcy w porównaniu z rokiem poprzednim. Władze skarbowe planują...

Jak odzyskać zapłacone składki zdrowotne? Kompleksowy poradnik.

Czy wiesz, że możesz ubiegać się o zwrot nadpłaconych składek zdrowotnych? Tylko do końca tego miesiąca masz jeszcze szansę złożyć wniosek do ZUS i odzyskać nadpłacone środki. W tym artykule wyjaśniamy, komu przysługuje zwrot, jak prawidłowo wypełnić dokumenty i jakie...

Plan urlopów, czyli niedoceniane narzędzie do organizacji pracy.

Wbrew pozorom kwestia urlopów pracowniczych nadal pozostaje sprawą, która potrafi spowodować duży ból głowy pracodawcy. Nadto niejednokrotnie dochodzi do sytuacji, gdy kwestia terminu wykorzystania urlopu wypoczynkowego powoduje niepotrzebne napięcia na linii...

Termin i zasady wypłaty ekwiwalentu za niewykorzystany urlop pracowniczy.

Urlopy pracownicze – uprawnienie osób pozostających w stosunku pracy nadal pozostaje jednym z największych benefitów tej formy zatrudnienia. Pozostając jednak ściśle z terminologią prawną zwrócić uwagę należy, że zgodnie z art. 2 Kodeksu pracy, pracownikiem jest osoba...

Apelacja w postępowaniu cywilnym

Co zrobić w sytuacji, gdy w sprawie procedowanej przed Sądem pierwszej instancji nie będziemy w stanie zgodzić się z zapadłym rozstrzygnięciem? W zależności od charakteru sprawy i trybu w jakim jest ona prowadzona, najprawdopodobniej będzie nam przysługiwać apelacja....