Prowadzenie działalności gospodarczej może przybierać różne formy, od jednoosobowej działalności po spółkę akcyjną. Z różnorakich powodów wybierane są spółki, nawet jeśli dany przedsiębiorca czy inwestor nie ma drugiego wspólnika. Decyzja pada wtedy na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z jednoosobowym wspólnikiem. Co warto wiedzieć o funkcjonowaniu takiej spółki – o tym poniżej.
Na czym polega spółka jednoosobowa
Funkcjonowanie w polskim systemie prawnym spółek jednoosobowych zostało wyraźnie dopuszczone przez kodeks spółek handlowych. Spółką jednoosobową jest spółka kapitałowa, której wszystkie udziały lub akcje należą do jednego wspólnika lub akcjonariusza (art. 4 § 1 pkt 3 KSH). W art. 156 KSH wyjaśniono, że w spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Przepisy o zgromadzeniu wspólników należy stosować odpowiednio.
Prowadzenie działalności poprzez spółkę jednoosobową daje wspólnikowi możliwość ograniczenia ryzyka związanego z indywidualnym prowadzeniem działalności gospodarczej z uwagi na fakt, że odpowiedzialność ograniczona jest do majątku spółki.
Ograniczenia przy zakładaniu
Zgodnie z KSH jednoosobowa spółka z o.o. nie może zawiązać innej jednoosobowej spółki z o.o. Ograniczenie zostało ustanowione tylko w zakresie zawiązania spółki, a nie ma ono zastosowania gdy jednoosobowa spółka z o.o. stanie się następczo jedynym wspólnikiem innej spółki z o.o.
Konieczne jest również zwrócenie uwagi, że w procesie zakładania spółki, na etapie spółki w organizacji, wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego. Na tym etapie spółkę reprezentuje albo zarząd albo pełnomocnik powołany przez wspólnika (161 § 2 KSH).
Zgromadzenie wspólników z jednym wspólnikiem
W spółce jednoosobowej wszystkie uprawnienia zgromadzenia wspólników przysługują jedynemu wspólnikowi zgodnie z postanowieniami KSH. Przepisy o zgromadzeniu wspólników należy stosować odpowiednio, w związku z tym można przykładowo podzielić przepisy w następujący sposób: a) niektóre przepisy można będzie stosować wprost, bez ich modyfikacji (np. art. 227, 228, 234, 243 KSH); b) niektóre przepisy wymagać będą stosowania przepisów o zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. z uwzględnieniem odpowiednich modyfikacji (np. art. 235, 236, 237, 238, 244, 245, 249, 253 KSH); c) inne przepisy dotyczące zgromadzenia wspólników spółki z o.o. na skutek odmienności ich dyspozycji zostaną wyłączone w ogóle z ich stosowania (np. art. 247 § 2, 266 KSH).
W związku z powyższym przykładowo można wskazać, że zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki lub w innym miejscu, jeśli wspólnik wyrazi na to zgodę, wspólnik może brać udział w zgromadzeniu poprzez pełnomocnika, może żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, nie będą jednak podejmowane uchwały w sprawie udzielenia absolutorium, gdy wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, należy uznać, że uchwały zawsze zapadają wszystkimi głosami za, nie ma konieczności przeprowadzania głosowań tajnych.
Funkcjonowanie spółki – relacje ze wspólnikiem
W opisywanej spółce oświadczenie woli jedynego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 173 KSH). Przepis ten dotyczy wszelkich sytuacji, kiedy wspólnik występuje w stosunku do spółki jako osoba trzecia, np. jako kontrahent. Należy jednak odróżnić wszelkie sytuacje, w których wspólnik działa w spółce i wtedy składa odpowiednie oświadczenia czy wykonuje czynności – opisany wymóg nie ma wtedy zastosowania.
Do innej sytuacji dochodzi wtedy, gdy czynności prawne zawierane są pomiędzy spółką a członkiem zarządu, który jest zarazem jedynym wspólnikiem spółki. Nie mają wtedy zastosowania przepisy dotyczące reprezentacji spółki przez radę nadzorczą czy pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 210 § 2 KSH czynność prawna pomiędzy spółką jednoosobową a członkiem jej zarządu wymaga za każdym razem formy aktu notarialnego. Każdy tego rodzaju akt notarialny jest przez notariusza przesyłany do sądu rejestrowego. Opisana regulacja nie obowiązuje, gdy czynność wykonana została przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
ZUS wspólnika
Wspólnik spółki jednoosobowej, zgodnie z przepisami o systemie ubezpieczeń społecznych, jest traktowany jako osoba prowadząca działalność gospodarczą. W związku z tym wspólnik podlega ubezpieczeniu społecznemu i zdrowotnemu jak przedsiębiorca. Płatnikiem składek jest sam wspólnik.
Stan prawny: 2018.04.26