Od dnia 1 lipca 2021 ustawodawca rozszerzył katalog spółek kapitałowych, umożliwiając przedsiębiorcom prowadzenie przedsiębiorstwa w formie Prostej Spółki Akcyjnej (PSA). Nowe rozwiązanie przewidziane jest szczególnie dla startupów.

Prostota i elastyczność

Prosta Spółka Akcyjna jest odpowiedzią na wyzwania współczesnej gospodarki, zwłaszcza w zakresie form prowadzenia działalności innowacyjnej. PSA ma się opierać na dwóch podstawowych założeniach funkcjonowania spółki: prostota i elastyczność.

PSA stanowi niejako „mieszankę” przepisów dotyczących spółek kapitałowych, czyli spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej. Wiele przyjętych rozwiązań jest jednak zupełnie nowych w polskim systemie prawnym – jak beznominałowe akcje, możliwość ich obejmowania w zamian za wkłady niematerialne, czy organ w postaci rady dyrektorów.

Najważniejsze cechy PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ to:

  • proste założenie – przez internet,

  • wkład od 1 zł,

  • akcje za pracę lub wiedzę (wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług),

  • nieskomplikowana struktura – brak konieczności rady nadzorczej i możliwość powołania rady dyrektorów,

  • elastyczność działania – podejmowanie uchwał przez e-mail i Skype,

  • szybka i tania likwidacja spółki lub zamknięcie bez likwidacji,

  • brak skomplikowanych wymogów i obciążeń przewidzianych dla spółek publicznych, m.in. w zakresie obowiązków informacyjnych,

Jak założyć spółkę?

Przede wszystkim PSA pozwala na zarejestrowanie spółki przez internet, w ciągu jednego dnia. Do założenia wystarczy jedna osoba, również zarząd spółki może być jednoosobowy. Oczywiście spółka może zostać założona także, przez większą ilość akcjonariuszy bądź przez inną spółkę.

Kapitał akcyjny może wynosić co najmniej 1 złoty (dla porównania – kapitał zakładowy w spółce z o.o. wynosi co najmniej 5 000 zł, w zwykłej spółki akcyjnej wynosi co najmniej 100 000 zł.)

W jakiej formie są akcje PSA?

Akcje mogą być tylko elektroniczne. Pozwala to w szybki sposób pozyskać inwestora, bez wprowadzania dodatkowych biurokratycznych wymagań.

Akcje będzie można objąć także za wniesioną do spółki pracę, czy np. własności intelektualne – dlatego nie są tylko formą pozyskiwania inwestora, ale także formą wynagrodzenia np. co-founderów w start-upie.

Uchwały przez internet

Prosta spółka akcyjna pozwala na różne formy zarządu – o tym decydują założyciele spółki. PSA ułatwia także zarządowi podejmowanie uchwał – będzie można to zrobić za pomocą poczty elektronicznej albo oprogramowania do wideokonferencji, np. Skype czy Zooma. Nie będzie konieczne spotkanie zarządu i fizyczne dokumenty.

Akcjonariusze w prostej spółce akcyjnej

Założycielami spółki akcyjnej są akcjonariusze, którzy ustanawiają umowę spółki. W zamian za wkłady pieniężne bądź niepieniężne, do których wniesienia w umowie spółki się zobowiązują, obejmują akcje.

Co istotne, akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania prostej spółki akcyjnej.

Dywidenda

Akcjonariuszowi PSA przysługuje prawo do udziału w zysku, a także prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego (w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w uchwale akcjonariuszy). Udział w zysku (dywidenda) jest rozdzielana pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji, chyba że w umowie spółki wskazano inaczej.

Organy w PSA

Zgodnie z przepisami, w prostej spółce akcyjnej ustanowiony może zostać zarząd bądź rada dyrektorów. Ponadto, w umowie spółki może również zostać ustanowiona rada nadzorcza.

Zarząd w PSA odpowiedzialny jest za prowadzenie spraw i jej reprezentacje. Ponadto, do kompetencji zarządu należy także powoływanie i odwoływanie prokurentów spółki, reprezentowanie spółki w czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd w PSA składa się przynajmniej z jednego członka powoływanego przez akcjonariuszy uchwałą, chyba, że ustawa umowa spółki stanowi inaczej. Do kompetencji akcjonariuszy należy też odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków zarządu.

Rada nadzorcza

W sytuacji gdy w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, to do jej kompetencji należy powoływanie i odwoływanie członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

O jej ewentualnym powołaniu decydują akcjonariusze.

Rada nadzorcza w PSA składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy.

Do kompetencji rady nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością spółki, jednakże rada nadzorcza i jej członkowie nie mają prawa do wydawania zarządowi spółki poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Rada nadzorcza dokonuje oceny prawidłowości i rzetelności sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także wniosków zarządu dotyczących podziału zysku (albo pokrycia straty), a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Rada dyrektorów

Do kompetencji rady dyrektorów należy w szczególności prowadzenie spraw spółki oraz nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Ponadto, do kompetencji zarządu w PSA należy także powoływanie i odwoływanie prokurentów spółki, reprezentowanie spółki w czynnościach sądowych i pozasądowych. Rada dyrektorów składa się z przynajmniej z jednego dyrektora.

Dyrektorów podobnie jak członków zarządu powołują i odwołują, a także z ważnych powodów zawieszają akcjonariusze spółki.

Uchwały rady dyrektorów wymaga w szczególności:

  • podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki;

  • ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;

  • ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Odpowiedzialność cywilnoprawna

Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki. Jeżeli szkodę wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają oni za szkodę solidarnie.

Likwidacja uproszczona

Ustawodawca, wprowadzając do obrotu prostą spółkę akcyjną, wprowadził także możliwość tzw. uproszczonej likwidacji spółki akcyjnej. Likwidacja uproszczona wprowadza możliwość przejęcia całego majątku spółki przez jednego z jej akcjonariuszy.

Aby mogło dojść do likwidacji uproszczonej konieczne jest podjęcie uchwały walnego zgromadzenia – większością ¾ głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy, którzy reprezentują przynajmniej połowę ogólnej liczby akcji. Aby doszło do likwidacji uproszczonej niezbędne jest także uzyskanie zgody właściwego miejscowo dla siedziby spółki sądu rejestrowego.



Przedstawione wyżej rozwiązania mogą wydawać się dla przedsiębiorców, zwłaszcza startupów, niezwykle atrakcyjną propozycją. Eksperci zwracają jednak uwagę, iż nowy rodzaj spółki może jeszcze nie budzić zaufania wśród współpracowników, kontrahentów i inwestorów. Część z nich może z dystansem podchodzić do spółki z kapitałem w wysokości złotówki oraz podejmowania uchwał przy pomocy środków elektronicznych.



więcej na : https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00168

S.F.