Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie aktu powołania mogą pełnić swoją funkcję odpłatnie jak i nieodpłatnie. Przy odpłatności należy dopełnić obowiązków związanych z rozliczeniem podatku dochodowego, natomiast obowiązków w zakresie ZUS nie będzie.

Powołanie członków zarządu

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych członkowie zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą zgromadzenia wspólników, o ile umowa nie stanowi inaczej (art. 201 § 4). Członkowie zarządu poza aktem powołania mogą mieć ze spółką zawarte dodatkowe umowy, będące podstawą do wypłaty im wynagrodzenia. Takim tytułem może być umowa o pracę bądź kontrakt menadżerski. Brak tej dodatkowej umowy nie oznacza, że członkowie zarządu pełnią swoje funkcje nieodpłatnie. Oczywiście nieodpłatność jest dopuszczalna, ale również możliwe jest ustanowienie wynagrodzenia za samo pełnienie funkcji.

Wynagrodzenie za pełnienie funkcji

Przy okazji powołania członków zarządu, jak również w czasie każdego innego zgromadzenia wspólników, organ ten może podjąć uchwałę ustanawiającą wynagrodzenie członkom zarządu za pełnienie funkcji. Istnieje dowolność w sposobie wyliczenia tego wynagrodzenia. Przykładowo mogą to być diety w ustalonej miesięcznej kwocie za posiedzenia zarządu bez względu na ich ilość czy też diety za udział w każdym posiedzeniu zarządu.

Obowiązki w zakresie ZUS i PIT

Tak opisane wynagrodzenie członków zarządu nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym. Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych nie przewiduje takiego tytułu do ubezpieczeń.

Natomiast zgodnie z ustawą o PIT, jednym ze źródeł przychodów są przychody otrzymywane przez osoby należące do składu zarządów. Jest to wynagrodzenie z działalności wykonywanej osobiście, której płatnikiem jest spółka. Należy odprowadzać zaliczki na podatek dochodowy, przy obliczaniu których stosuje się podstawowe zryczałtowane koszty uzyskania przychodów w wysokości 111,25 zł miesięcznie.

Stan prawny: 2018.12.04