W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązują szczególne zasady zawierania umów z członkami zarządu. Nieprawidłowości w tym zakresie mogą skutkować nieważnością umowy. Poniżej wyjaśniamy, kto może reprezentować spółkę i jak poprawnie zawrzeć taką umowę.
Zobacz też: Thermomix w kosztach działalności – co warto wiedzieć?
Spis treści
-
- Kto reprezentuje spółkę z o.o.?
2. Kiedy potrzebna jest inna forma reprezentacji?
3. Kto może zostać pełnomocnikiem?
4. Co jeśli spółka nie ma rady nadzorczej?
5. Podsumowanie
- Kto reprezentuje spółkę z o.o.?
Kto reprezentuje spółkę z o.o.?
Zasadniczo spółkę reprezentuje zarząd – jedno- lub wieloosobowy, zgodnie z zapisami umowy spółki lub, w przypadku braku takich postanowień, zgodnie z art. 205 KSH:
-
-
przy zarządzie wieloosobowym: do reprezentacji potrzebne jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego z prokurentem.
-
Kiedy potrzebna jest inna forma reprezentacji?
Jeśli spółka ma zawrzeć umowę z członkiem swojego zarządu, nie może jej podpisać inny członek zarządu . W tym przypadku spółkę musi reprezentować:
-
-
rada nadzorcza (jeśli została powołana), albo
-
pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
-
Podstawa prawna: art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych
Przykład praktyczny
Członek zarządu chce wynająć spółce samochód, którego jest właścicielem. W tej sytuacji:
-
-
nie może podpisać umowy sam ze sobą ani przez innego członka zarządu,
-
potrzebna jest uchwała wspólników powołująca pełnomocnika lub działanie rady nadzorczej jako organu.
-
Kto może zostać pełnomocnikiem?
Prawo nie wskazuje konkretnej osoby – pełnomocnikiem może być każda osoba fizyczna posiadająca zdolność do czynności prawnych.
Dla bezpieczeństwa prawnego pełnomocnikiem nie powinien być inny członek zarządu, nawet jeśli formalnie spełnia warunki – może to być uznane za obejście przepisów.
Co jeśli spółka nie ma rady nadzorczej?
Wówczas:
-
-
zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o powołaniu pełnomocnika do zawarcia konkretnej umowy,
-
pełnomocnik reprezentuje spółkę w tym konkretnym przypadku.
-
Zobacz też: Darowizna dla dziecka – ile razy bez podatku?
Podsumowanie
Umowa pomiędzy spółką z o.o. a członkiem jej zarządu musi być zawarta zgodnie z art. 210 KSH. W przeciwnym razie istnieje ryzyko uznania umowy za nieważną. Najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest powołanie niezależnego pełnomocnika lub skorzystanie z rady nadzorczej – jeśli taka istnieje.
Chcesz mieć pewność, że umowy w Twojej spółce są zawierane prawidłowo? Skontaktuj się z Doradztwem Podatkowym Graczyk – pomożemy Ci przejść przez formalności krok po kroku.