W świadomości wielu przedsiębiorców funkcjonuje błędne przekonanie, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza pełne bezpieczeństwo i brak osobistej odpowiedzialności za jej zobowiązania. Niestety, rzeczywistość prawna wygląda inaczej – szczególnie w przypadku członków zarządu. Osoby pełniące tę funkcję mogą zostać pociągnięte do odpowiedzialności finansowej za zobowiązania spółki, w tym również za zaległości podatkowe.
Poniżej przedstawiamy najważniejsze aspekty związane z odpowiedzialnością członka zarządu – zgodnie z obowiązującymi przepisami, aktualną praktyką organów podatkowych oraz najnowszym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
Spis treści:
-
- Odpowiedzialność zarządu – podstawy prawne
- Warunki przypisania odpowiedzialności
- Możliwości obrony członka zarządu
- Praktyka organów podatkowych – problematyczne założenia
- Przełomowy wyrok TSUE z 2025 roku
- Podsumowanie – co warto wiedzieć i jak się chronić
Odpowiedzialność zarządu – podstawy prawne
Odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za długi spółki, w tym za jej zaległości podatkowe, uregulowana jest w art. 116 Ordynacji podatkowej. Przepis ten stanowi, że członek zarządu może zostać pociągnięty do osobistej odpowiedzialności majątkowej, jeśli:
-
-
egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna,
-
a on pełnił funkcję w czasie, gdy powstało zobowiązanie podatkowe.
-
Co istotne, analogiczne zasady dotyczą również prezesów i członków zarządu spółek akcyjnych oraz prostych spółek akcyjnych. W niniejszym opracowaniu skupiamy się jednak na spółkach
z o.o., jako najczęściej spotykanej formie działalności gospodarczej w Polsce.
Warunki przypisania odpowiedzialności
Aby organ podatkowy mógł pociągnąć członka zarządu do odpowiedzialności:
-
-
musi najpierw stwierdzić bezskuteczność egzekucji wobec majątku spółki,
-
następnie wszcząć odrębne postępowanie administracyjne, zakończone wydaniem decyzji o odpowiedzialności osoby trzeciej,
-
oraz wykazać, że dana osoba pełniła funkcję członka zarządu w czasie powstania zaległości.
-
Rezygnacja z funkcji po powstaniu zaległości, ale przed ich formalnym ustaleniem, nie chroni przed odpowiedzialnością.
Możliwości obrony członka zarządu
Odpowiedzialność członka zarządu nie jest automatyczna. Przepisy przewidują zamknięty katalog przesłanek, które – jeśli zostaną udowodnione – mogą zwolnić go z odpowiedzialności. Są to m.in.:
-
-
złożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości,
-
wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego,
-
brak winy za niezgłoszenie upadłości (np. z powodu choroby lub odwołania z funkcji),
-
wskazanie majątku spółki, z którego można przeprowadzić skuteczną egzekucję.
-
Członek zarządu ma prawo przedstawiać dowody i argumenty w toku postępowania – na tym etapie szczególnie istotna może być pomoc profesjonalnego pełnomocnika.
Praktyka organów podatkowych – problematyczne założenia
W praktyce organy podatkowe często prowadzą postępowanie wobec członka zarządu już po zakończeniu postępowania wobec spółki, w którym ustaliły:
-
-
istnienie i wysokość zobowiązań,
-
naliczone odsetki,
-
inne istotne okoliczności.
-
W efekcie członek zarządu nie ma realnego wpływu na ustalenie tych faktów, bo nie był stroną pierwotnego postępowania wobec spółki. Postępowanie wobec zarządu toczy się na podstawie „ustalonych już” okoliczności, które nie podlegają ponownemu rozpatrzeniu – co de facto stawia członka zarządu w pozycji defensywnej.
Przełomowy wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r.
Sytuacja ta może jednak ulec zmianie. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 27 lutego 2025 r. (C-277/24) uznał, że:
„Zgodnie z zasadami prawa Unii Europejskiej, w tym z prawem do obrony, członek zarządu musi mieć możliwość zakwestionowania ustaleń faktycznych i prawnych dokonanych przez organ podatkowy w postępowaniu wobec spółki.”
Orzeczenie to otwiera członkom zarządu drogę do:
-
-
podważania ustaleń poczynionych wcześniej wobec spółki,
-
żądania przeprowadzenia pełnego postępowania dowodowego,
-
skuteczniejszej obrony swoich praw i interesów.
-
Choć wyrok TSUE ma moc wiążącą, jego praktyczne zastosowanie w Polsce może wymagać zaangażowania profesjonalnego pełnomocnika – zwłaszcza że organy podatkowe często niechętnie wdrażają orzecznictwo niekorzystne dla Skarbu Państwa.
Podsumowanie – co warto wiedzieć i jak się chronić
Członek zarządu spółki z o.o. może ponosić osobistą odpowiedzialność majątkową za długi spółki, w tym podatkowe.
Warunkiem jest bezskuteczność egzekucji wobec spółki oraz spełnienie innych przesłanek formalnych.
Możliwość obrony istnieje, ale jest ograniczona do określonych przypadków – m.in. zgłoszenia upadłości lub braku winy.
Wyrok TSUE z 2025 r. daje nadzieję na skuteczniejszą ochronę praw członków zarządu – w tym możliwość podważenia wcześniejszych ustaleń organów.
Potrzebujesz pomocy w postępowaniu podatkowym?
Doradztwo Podatkowe Graczyk specjalizuje się w reprezentowaniu członków zarządów spółek
z o.o. i akcyjnych w sporach z organami podatkowymi.
Skontaktuj się z Doradztwem Podatkowym Graczyk – pomożemy Ci zabezpieczyć Twoje interesy i skutecznie się bronić.